Проект Федерального закона «О внесении изменений в федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в части регулирования отдельных аспектов крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность)»
Предлагается существенно расширить круг сделок, выведенных из-под процедуры одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
Согласно законопроекту из-под процедуры одобрения сделок акционерного общества выводятся, в частности:
сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;
общества, состоящие из одного акционера - владельца 100 процентов голосующих акций общества, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
отношения, возникающие при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
отношения, возникающие при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
Аналогичные изменения относительно расширения круга сделок, выводимых из-под процедуры одобрения, предусматриваются также и для обществ с ограниченной ответственностью.
Законопроектом также утояняется определение обычной хозяйственной деятельности. Под сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, предлагается понимать сделки, совершаемые обществом на регулярной основе, по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги, а при наличии аналогичных договоров - на условиях, сопоставимых с существенными условиями указанных договоров, заключенных обществом.
Для повышения гибкости регулирования законопроектом предусматривается возможность одобрения как крупных сделок, так и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, до момента согласования всех существенных условий, но с обязательным установлением минимальных и максимальных параметров таких условий либо порядка их определения. В решении об одобрении сделки также может быть указан срок его действия.
В целях исключения манипулирования содержанием бухгалтерской отчетности (занижение балансовой стоимости имущества общества) при определении крупности сделки законопроектом предлагается ввести правило, согласно которому в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин: балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения, а в случае приобретения - цена такого предложения.
Также уточняется порядок одобрения органами управления общества (общим собранием акционеров и советом директоров) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок.