Идентификация объекта оценки при оценке предприятия

 

 

 

 

 

На настоящем этапе экономического развития России активно формируются вертикально-интегрированные структуры, совершаются сделки слияний и поглощений, сделки по выкупу акций у миноритарных акционеров и соответственно возрастает потребность в проведении работ по оценке рыночной стоимости пакетов акций предприятий.

Анализ отчетов об оценке бизнеса показывает, что на практике оценщики достаточно поверхностно проводят анализ объекта оценки, оценка проводится на основе неполной, иногда недостоверной информации и безосновательных прогнозов, в результате чего рыночная стоимость, полученная оценщиком, оказывается далека от истины и не отражает действительного положения дел на предприятии.

Вместе с тем именно полноценное исследование предприятия как объекта оценки: изучение его ретроспективы, анализ активов, исследование его маркетинговой, правовой и производственной среды позволяют сформировать корректную модель функционирования бизнеса с учетом его специфики и правильно провести оценку его стоимости.

Идентификация объекта оценки - это комплексное исследование состояния объекта оценки, позволяющее получить полноценное понимание оцениваемого предприятия не только на момент проведения оценки, но и в ретроспективном и прогнозном периодах.

Важно отметить, что федеральными стандартами оценки[1] предъявляются четкие требования к составлению отчета об оценке, в том числе к идентификации объекта оценки:

­       принципы существенности и обоснованности – отчет должен содержать всю информацию, оказывающую влияние на формирование стоимости объекта оценки; данная ценообразующая информация, должна быть подтверждена[2];

­       принцип однозначности – содержание отчета об оценке не должно вводить в заблуждение пользователей отчета, а также допускать неоднозначного толкования отчета;

­       принципы проверяемости и достаточности – содержание отчета об оценке, состав и последовательность изложения ценообразующей информации должны позволить  пользователям отчета воспроизвести расчет стоимости объекта оценки и привести его к результатам, содержащимся в отчете.

На данном этапе анализируются официальные документы, подтверждающие правоспособность юридического лица, в том числе:

-        свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц;

-        свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации;

-        устав юридического лица, утвержденный Общим собранием акционеров (фирменное наименование, местонахождение, филиалы и представительства, цели и виды деятельности, уставный капитал, права акционеров, общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы);

-        изменения в устав юридического лица;

-        решение о выпуске (дополнительных выпусках) ценных бумаг;

-        свидетельство о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

-        отчет об итогах выпуска ценных бумаг;

-        выписка из реестра акционеров на дату проведения оценки.

Анализ правоустанавливающих документов необходим, поскольку под фразой «объектом оценки является пакет акций/доля в уставном капитале» всегда подразумевается, что оценивается то или иное вещное право на указанный актив. Необходимо описать оцениваемые права на пакет/долю в уставном капитале предприятия. В тех случаях, когда объект оценки находится в залоге, передан в доверительное управление, и т. п. следует точно определять реально существующий состав прав, и состав прав, которые оцениваются (эти составы прав могут не совпадать).

В рамках анализа корпоративного управления предприятием необходимо проанализировать:

-        уставные нормы, существенно определяющие зависимость прав акционеров по управлению предприятием от размеров принадлежащих им пакетов акций;

-        специфику прав владельцев обыкновенных и привилегированных акций на получение дивидендов;

-        права владельцев привилегированных акций на участие в голосованиях по вопросам, рассматриваемым Общими собраниями акционеров;

-        структура акционерного/собственного капитала (перечень юридических и физических лиц, владеющих не менее чем 1% акций/долей в УК рассматриваемой компании) с данными о размерах пакетов/долей каждого владельца и размерах пакетов/долей, аккумулированных у номинальных держателей;

-        ретроспективную динамику изменения состава акционеров и принадлежащих им пакетов акций;

-        сведения о присутствии на общих собраниях акционеров в динамике за последние 3-5 лет (доля присутствующих от общего числа акционеров);

-        анализ данных о «дружественности» тех или иных акционеров, то есть данных о том, какая часть акционеров одинаково голосует по стратегически важным для компании вопросам.

Полезность и рыночная стоимость пакета акций определяется возможностью его владельца получать дивиденды (и получение в иных формах доходов от деятельности общества) и участвовать в управлении обществом. Первый из этих двух источников полезности реализуется всеми акционерами в равной мере (в расчёте на одну акцию) вне зависимости от размеров, принадлежащих им пакетов (возможность «контрольных» акционеров выводить часть доходов и иных активов общества из равноправного потребления всеми акционерами относится к их правам по управлению обществом и подлежит отдельному рассмотрению). Второй же определяется как размером конкретного пакета (объект оценки), так и распределением остальных акций между иными акционерами (наличие пакетов, обеспечивающих контроль «на уровне» 75% уставного капитала, 50% плюс одна акция, наличие блокирующего пакета – 25% плюс одна акция, пакетов, обеспечивающих введение «своих» представителей в органы, осуществляющие оперативное руководство обществом и т. д.).

Очевидно, что концентрация контроля «в руках» одного акционера (группы акционеров) снижает возможность влияния других акционеров на управление обществом и, следовательно, рыночные стоимости принадлежащих им пакетов акций. Даже при отсутствии контрольного пакета «в одних руках» реальный контроль может существовать вследствие:

-        явной или «скрытой» аффилированности части акционеров;

-        наличия действующих договоров доверительного управления пакетами акций, доверенностей на голосование и т. п.;

-        объективной общности интересов части акционеров, выражающейся в «солидарности» их голосований, подтверждённой регулярной практикой;

-        фактических размеров пакетов акций и их распределения между акционерами (с учётом устойчивых исторических данных об участии акционеров в собраниях); так пакет, составляющий 40% от всего количества акций общества, может быть миноритарным «де юре» и контрольным «де факто».

Возможности (права) акционеров по участию в управлении обществом в зависимости от размера пакета акций, представлены в Таблице 1.

 

Результаты анализа корпоративного управления будут использованы оценщиком для:

-        последующего обоснования применяемых размеров скидок (премий) за отсутствие контроля (его наличие и степень),

-        выявления признаков заинтересованности акционеров в приобретении оцениваемого пакета акций,

-        анализа цен в ранее состоявшихся сделках с пакетами акций предприятия.

Таким образом, описание в отчёте распределения акций общества между всеми его акционерами (имеющими пакеты акций, позволяющих влиять на принимаемые Общим собранием акционеров решения) является необходимым для того, чтобы охарактеризовать полезность объекта оценки в части возможностей его владельца влиять на управление обществом. Это является существенным свойством объекта оценки, определяющим «управленческую» часть его рыночной стоимости.

Анализ состояния предприятия – это не только исследование процессов, происходящих в структуре самого предприятия, это, прежде всего анализ той среды, в которой предприятие функционирует. Обычно разделяют внутреннюю среду предприятия, факторы которой определяются целиком управленческими решениями (цели предприятия, его структура, кадры, технологии), и внешнюю среду. Внешнюю среду представляют факторы микро- и макросреды.

Важно отметить, что при реализации данного этапа нецелесообразно изучать все стороны микро- и макросреды. Необходимо выявить и проанализировать исключительно те факторы указанных сред, которые оказывают или будут оказывать непосредственное влияние на деятельность оцениваемого предприятия. Таким образом, акцент в выводах должен быть сделан на тех параметрах, фактах, анализах и прогнозах, которые в дальнейшем будут использованы в расчетах стоимости объекта оценки.

Наиболее достоверные результаты при анализе различных сфер деятельности предприятия дает диагностика финансового состояния предприятия; любой аспект бизнеса отражается на финансовом положении предприятия.

Обычно диагностика финансового состояния предприятия охватывает ретроспективный период 3-5 лет. Здесь необходимо установить, присущ ли деятельности предприятия фактор сезонности, и для анализа брать период до и после «наступления сезонности».

Следует отметить, что, как правило, в отчетах об оценке нецелесообразно приводить полный анализ финансовой отчетности с расчетом множества коэффициентов. Для адекватного вывода о состоянии предприятия с точки зрения финансов необходимо выполнить ряд основных действий:

1.      Вертикальный и горизонтальный анализ структуры бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках.

2.      Расчет коэффициентов платежеспособности.

3.      Расчет коэффициентов финансовой устойчивости.

4.      Расчет коэффициентов рентабельности и деловой активности.

Таким образом, основное, что должно быть сделано в процессе финансовой диагностики предприятия – это выявить тенденции изменения состояния предприятия, установить причины существенного изменения каких-либо производственных и финансовых показателей, дать оценку глубины его несостоятельности.

В заключении аккумулируется информация, полученная в рамках каждого из вышеуказанных этапов. Это позволяет сделать SWOT-анализ (Strenght – сила, Weakness – слабость, Opportunities – возможность, Threats – угрозы). SWOT-анализ позволяет выявить факторы опасности и новых возможностей предприятия во внешней среде; определить факторы силы и слабости внутреннего состояния предприятия.

Здесь выявляются и объясняются факторы деятельности предприятия, которые не поддаются количественному учету.

Сила – это специфическая особенность, выгодно отличающая предприятие среди своих конкурентов. Сила в чем-либо дает предприятию дополнительные возможности. Важно отметить, что речь идет не о благоприятной рыночной конъюнктуре, которая может придавать силу не только конкретному предприятию, а может и еще нескольким (например, льготы и права), а о внутренней мощи предприятия – опыте, финансовой обеспеченности, конкурентоспособности, лидерстве руководителя.

Слабость – это отсутствие или недостаток важного элемента функционирования организационной системы. Слабость не обязательно означает уязвимость данного предприятия, - это зависит от того, насколько важен тот фактор, который находится в недостатке, в конкурентной борьбе или в материальной обеспеченности предприятия.

Сила и слабость могут быть потенциальными факторами развития либо упадка предприятия. Так как стратегия формулируется на будущее, то следует помнить, что за время до завершения реализации стратегического плана потенциальные слабые стороны бизнеса могут перерасти в серьезные опасности.

Объективно, следует признать, что, в рамках оценки стоимости предприятия, SWOT-анализ не проводится в полной мере – оценщики ограничиваются выявлением и перечислением основных слабых и сильных сторон деятельности предприятия. Прежде всего, это связано с тем, что классический, полноценный SWOT-анализ является неотъемлемой частью стратегического плана. Он аккумулирует информацию о состоянии предприятия во всех аспектах его деятельности. Главная задача – определить, насколько хватит у руководства ресурсов, чтобы воспользоваться возможностями из внешней среды, и насколько опасны негативные тенденции в деятельности предприятия, чтобы они могли усложнить проблемы, связанные с внешними угрозами. На основе данной информации вырабатывается стратегия, оптимальным образом сочетающая внутренние ресурсы предприятия (сильные и слабые стороны) с внешними факторами (возможностями и угрозами).

Полезность предприятия определяется как уже достигнутыми показателями доходности, так и ещё нереализованными возможностями её повышения. То есть стоимость предприятия оценивается не в состоянии «как есть» на дату проведения оценки, а с учётом текущего значения прироста его стоимости в будущем вследствие разумных улучшений бизнеса, которые рациональный приобретатель произвёл бы в рамках доступного финансирования.

В этой связи, этап, посвященный анализу перспектив развития предприятия, является особенно важным для формирования полезности предприятия в будущем. Нередки случаи, когда прогнозируется низкорентабельная производственная деятельность предприятия, при том, что само предприятие расположено в центре города и, следовательно, экономически целесообразно отказаться от продолжения основной производственной деятельности и заняться сдачей помещений в аренду, либо реализовать имущественный комплекс.

Следует отметить, что планы развития предприятия должны быть обоснованными, как с физической (например, планы по расширению имущественного комплекса на существующей производственной площадке), так и с экономической (экономическая целесообразность инвестиций, реальный рынок сбыта/потребления) точек зрения.

Подводя итог вышесказанному, следует сделать вывод, что исследование объекта оценки является важной и многогранной задачей, решаемой в несколько этапов с использованием инструментов системного, статистического и экономического анализа и только тщательный комплексный анализ позволяет получить полноценное понимание полезности и соответственно стоимости объекта оценки для собственников, потенциальных инвесторов и других участников рынка.

---